Sociedades mercantiles. Qué son y cómo crearlas.

Sociedades mercantiles. Qué son y cómo crearlas.

A la hora de plantearte crear tu propio negocio, la burocracia que hay detrás de este proceso puede resultar abrumadora, sobre todo, cuando vas a asociarte con más personas.

Cuando se trata de una sola persona, en muchas ocasiones basta con que se cree un perfil de autónomo para realizar su actividad. Sin embargo, cuando son dos o más personas, hay una serie de puntos que se deben dejar claro desde el principio (cuántas personas son, el capital inicial que aporta cada uno, si todos o solo algunos van a trabajar, etc.). En los casos en los que varias personas decidan agruparse, deben crear una sociedad.

En el panorama jurídico español existen distintos tipos de sociedades mercantiles, cada una con sus requisitos de creación y una finalidad concreta. En el artículo de hoy vamos a explicar qué son estas sociedades mercantiles, cómo crear cada tipo y el proceso para disolverlas.

¿Qué es una sociedad mercantil?

Una sociedad mercantil es el contrato por el cual dos o más personas se obligan mutuamente a poner en común bienes y trabajo, o una sola de las dos cosas, para así poder realizar una actividad comercial dirigida a obtener beneficios, que deberán repartirse entre los socios.

La razón principal por la que se debe crear algún tipo de sociedad mercantil es dejar claro el tipo de relación que van a tener los socios. De esta manera, al constituir esta personalidad jurídica se especifica:

  • Qué recursos aporta cada socio según su capacidad.
  • Las competencias que van a aportar cada uno de los socios.
  • Los conocimientos y saber hacer de cada uno.

Es recomendable, que si te estás planteando crear algún tipo de sociedad mercantil, cuentes con el asesoramiento de un experto. Los abogados mercantiles pueden ayudarte a decidir qué tipo de sociedad es la adecuada para tu actividad y, además, evitará que el contrato de constitución tenga algún error o sea abusivo para alguna de las partes.

Tipos de sociedades mercantiles

Ahora que sabes que la mejor forma de regular una relación entre socios es crear una sociedad mercantil, es importante que conozcas las distintas clases principales que existen.

Sociedad Limitada (SL)

Para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada o SL, es necesario hacer una aportación inicial mínima de 3.000 euros. Es el tipo de sociedad mercantil más básico, por lo que resulta ideal para negocios incipientes o pymes que comienzan a operar, pero es igual de funcional para empresas más grandes.

Su principal característica es que la responsabilidad de los socios es limitada. Es decir, en caso de que las cosas no fuesen bien, cada uno de los socios solo responde ante los acreedores con el capital que aportaron inicialmente.

Sociedad Anónima (SA)

El capital inicial mínimo que se exige para la creación de una SA es de 60.000 euros, que al momento de la constitución de la sociedad debe estar desembolsado en un mínimo del 25%.

El capital social se divide en acciones que se reparten entre los socios en proporción a su aportación, que podrán ser vendidas libremente por sus propietarios. Y, al igual que ocurre en el caso de la SL, los socios solo responden con lo aportado, nunca con su patrimonio personal.

Sociedad Colectiva (SC)

En este tipo de sociedad mercantil los socios desarrollan la actividad y responden de las deudas de manera colectiva. Es decir, tienen responsabilidad subsidiaria, solidaria y personal, por lo que llegado el caso, podrían tener que hacer frente a las deudas con sus propios bienes.

Como no necesita de un capital mínimo en su constitución, es la personalidad jurídica perfecta para los pequeños negocios. Los beneficios que se obtengan se repartirán en función de lo aportado, a no ser que se fije otra cosa en el contrato de creación de la sociedad.

Sociedad Comanditaria (SCom)

Una sociedad comanditaria permite a los socios conseguir financiación externa, sin que quien aporte ese capital pueda intervenir en la gestión de la sociedad. Los socios de este tipo de sociedad mercantil pueden ser de dos tipos:

  • Los socios colectivos o gestores: gestionan la sociedad y tienen responsabilidad ilimitada, por lo que pueden llegar a responder con su patrimonio.
  • Los socios comanditarios: solo aportan capital y responden de manera limitada, no pueden participar a la hora de gestionar la sociedad.

A su vez, según se haga el reparto de los beneficios, las sociedades comanditarias pueden ser Simples o Por Acciones. Las SCom Simples se rigen por las reglas de las sociedades colectivas, mientras que las SCom Por Acciones funcionan como SA, pues su capital también se divide en acciones y necesitan un desembolso inicial de 60.000 euros.

Sociedad Cooperativa

Esta variedad de sociedad mercantil tiene como requisito que sean al menos 3 personas las que creen la sociedad. El capital mínimo para la constitución y el funcionamiento democrático de la misma, se fija en los estatutos de la cooperativa.

Todos los socios tienen responsabilidad limitada, por lo que sus bienes personales nunca responderán de las deudas de la sociedad, pero si un socio abandona, seguirá respondiendo por su parte, hasta 5 años después.

Causas y proceso de extinción de una sociedad mercantil

Hemos visto los requisitos particulares para crear cada tipo de sociedad mercantil. Ahora toca conocer cómo se puede disolver una sociedad o extinguirla.

Una sociedad mercantil puede disolverse por distintas causas:

  • Cuando cesa la actividad.
  • Cuando concluye la empresa.
  • Cuando resulta imposible conseguir el objetivo para el que se creó la sociedad.
  • Cuando los órganos sociales se han paralizado.
  • Cuando hay pérdidas.

Dado que un negocio normalmente tiene vínculos con más partes, aparte de los propios socios, estos no pueden desaparecer unilateralmente de la noche a la mañana. Por esta razón, la disolución es un proceso complicado, pues que desaparezca una empresa conlleva un procedimiento jurídico estructurado.

Si existiesen deudas pendientes de pago, la sociedad no se podrá extinguir hasta liquidar todas las obligaciones. Si no las hay, las fases para disolver una sociedad mercantil son:

  1. Causa de disolución: hay que establecer por qué se acaba con la sociedad y cómo afecta a cada socio y su relación. En esta fase se firma un acuerdo de disolución ante la Junta General de la sociedad.
  2. Liquidar vínculos con terceros: es lo que se conoce como el periodo de liquidación. En él se terminan las relaciones con las personas ajenas a la sociedad, como proveedores y clientes.
  3. Dividir el patrimonio societario: tras liquidar las deudas se procede a repartir el resto del patrimonio entre los socios. Para ello se crea un balance final, que debe ser aprobado por cada uno de los socios.
  4. Comunicar la extinción a los órganos públicos: una vez hecho lo anterior, se debe notificar la disolución de la sociedad al Registro Mercantil y a la Agencia Tributaria.

Como ves tanto para la constitución de una sociedad como para disolverla, lo más recomendable es contar con el asesoramiento de expertos en la materia, como son los abogados mercantiles.

 


 

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